新《公司法》解读⑤关于公司治理结构那些事儿

7月1日，经2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订的新《公司法》于7月1日起正式实施。新规定优化了公司治理结构，简化了组织机构设置，降低了公司治理成本，市行政审批局整理了相关规定，请查收。

问：关于董事、董事会设置有哪些新规定？

答：（1）有限责任公司及非上市股份有限公司：可不设董事会，但至少设一名董事，该董事可兼任公司经理。若设董事会，董事会成员为三人以上，人数无上限，董事会中可以有职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有职工代表的外，应当有职工代表。

（2）国有独资公司：必须设董事会，董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。

（3）上市公司：必须设董事会，且应当设置独立董事。

问：关于监事、监事会设置有哪些新规定？

答：（1）有限责任公司：可以选择设监事会或只设一名监事。公司董事会设置审计委员会或全体股东一致同意，也可以不设监事。

（2）股份有限公司：可以选择设监事会或只设一名监事。在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使法定监事会职权的，可不设监事会或者监事。

（3）国有独资公司：在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使法定的监事会职权的，可不设监事会或者监事。

公司设监事会的，职工监事人数至少为三分之一。

问：关于审计委员会有哪些规定？

答：公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法定的监事会的职权。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员；股份有限公司的审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

问：关于股东会有哪些新规定？

答：新《公司法》不再区分有限责任公司的股东会与股份有限公司的股东大会，统称“股东会”。另外，一人公司不再限于有限责任公司，也可以设立一人股份公司，一人公司的股东会权利由单一股东行使。


问：新《公司法》施行后，公司可选的组织机构设置类型更加多元化（详见下表），尤其对于小型公司而言，组织机构更简化、更灵活，公司治理成本更低。
答：

来源｜青岛市行政审批服务局